透明度在涡轮清算中的重要性

早些时候，我们写了一篇关于”涡轮清算暂行法案”的文章。2022年7月12日，最终法案和解释性备忘录被提交给众议院。

加强债权人的地位

该法案的目的是加强债权人的地位，提高无资产法律实体解散的透明度。关于该法案的详细阐述和涡轮清算的背景，请参考我们之前的文章。

今年7月，Arnhem-Leeuwarden上诉法院发布了一份判决，强调了该法案的相关性。这个案例（正确地）表明，即使是现在，董事在涡轮清算前的清算也必须是透明的。所有的债权人均被纳入任何支付安排中，且董事会让债权人了解清算期间的分配情况尤其重要。

这一具体案例涉及一家公司，该公司在涡轮清算前与债权人达成了一项付款安排。其中一个债权人不同意这一安排，要求法院宣布该公司破产。法院驳回了这一请求，之后，该债权人提出上诉。上诉法院裁定，该债权人有诉讼权，符合多数要求（要求必须有一名以上的债权人），并且该公司处于停止支付的状态。因此，破产的要求得到了满足。在宣布已经解散的法律实体的破产之前，必须进一步表明存在潜在的利益（资产/索赔）。上诉法院裁定这些条件都符合，因此宣布破产。

此处的好处之一是，公司可能要求董事承担董事责任，因为围绕涡轮清算的过程引发了关于该（间接）董事实施的对公司债权人的行为的问题。这是因为并非所有的债权人都被包括在支付计划中，而且债权人没有被告知任何关于债务性质和金额、拟分配金额的来源和数额以及支付计划的设计方式等信息。由于缺乏透明度，债权人无法对该安排的合理性形成（知情）意见，因此没有机会提出更正或任何反对意见。