欧盟外国直接投资国家安全审查现状年底盘点

我们在此和您分享一篇由我所在比利时的合作律所DALDEWOLF撰写的佳文。

2023 年已经即将接近尾声。值此之际，本文主要对欧盟外国直接投资审查的最新立法与实施动向做一次简单的年底盘点，以供中国投资者参考。

立法方面

欧盟层面

在今年年底前，欧盟委员会将向欧洲议会和欧洲理事会提交一份报告，对 2019 年 3 月 19 日发布的第 2019/452 号欧盟外资审查条例（欧盟外资审查条例）进行评估，以了解其运作的有效性。在此框架内，欧盟委员会已经在今年的 6 月和 7 月期间完成了公开意见收集。目前该评估报告还没有发布，我们将继续跟进。我们还将重点关注欧盟委员会基于该报告，即将发布的对于《欧盟外资审查条例》的修订建议。

国家层面

截至 2023 年 10 月 13 日，在 27 个成员国中，已有 21 个国家向欧盟委员会通报了国家层面的外商直接投资审查机制。这些国家包括：比利时、捷克、丹麦、德国、爱沙尼亚、西班牙、法国、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、匈牙利、马耳他、荷兰、奥地利、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛文尼亚、斯洛伐克、芬兰。此外，瑞典外国直接投资安全审查法于 2023 年 12 月 1 日起开始生效。爱尔兰于 2022 年公布了引入新的外国直接投资审查机制的立法草案，目前还在审议中，预计不久后也将获得批准。

比利时

根据 2022 年 11 月 30 日的合作协议建立的比利时外国直接投资审查制度已经于今年 7 月 1 日起生效。荷比卢三个国家均在今年陆续建立了外资国家安全审查制度。有关比利时外国直接投资安全审查机制的更多详情，请参阅我们的文章: https://www.daldewolf.com/wp-content/uploads/2023/06/ATU-202306-Belgium-starts-toscreen-foreign-direct-investment-as-from-1st-of-July-CH-FINAL.pdf

审查现状盘点

按照欧盟委员会在今年 10 月 19 日发布的关于 2022 年欧盟外国直接投资审查制度的年度报告：

对欧盟 27 国的外国直接投资项目

2015 年至 2022 年期间，对欧盟 27 国的外商直接投资项目（包括绿地投资和并购项目）的累计数量一直呈上升趋势，欧盟成员国对外国投资者保持开放态度。
2022 年，在所有外商直接投资中，美国仍然是最大的外国投资者来源国，占所有外资并购项目的 32.2%，占所有绿地投资项目的 46.5%，其次是英国、瑞士和离岸投资。
中国占对欧盟 27 国外资并购项目的 2.3%，排名第 8，排在美国、英国、瑞士、离岸投资、挪威、加拿大和日本之后。在绿地投资项目中，中国占对欧盟 27 国绿地投资项目的 3.9%，排名第 5，排在美国、英国、离岸投资和瑞士之后。
如果我们比较一下 2020 至 2022 年中国对欧盟的直接投资项目。在并购项目中，2022 年与 2020年相比下降了 14.6%，与2021 年相比下降了 2.4%。在绿地投资项目中，2022年与 2020 年相比下降了 36.1%，与 2021 年相比下降了 34.1%。
外国投资者对欧盟投资的主要热门国家为德国、西班牙、意大利、法国、荷兰和爱尔兰。

成员国审查

2022 年，在具备国家安全审查机制的成员国，总共有 1444 笔交易提起了审查申请，涵盖外国投资者自主提起的申报和审查机关依职权进行的审查。只有55%的交易进入了正式的审查程序。
在进入正式审查程序的所有交易中，86%的交易获得了无条件批准。9%的交易被附条件批准，或采取措施进行批准。只有 1%的交易被否决。因此，外国直接投资交易被否决的比例还是非常低的。

欧盟委员会审查

2022 年，共有 17 个成员国根据《欧盟外资审查条例》项下的合作与通知机制，向欧盟委员会提交了 423 份审查通报。外国投资者主要来自于美国、英国、中国、日本、开曼群岛和加拿大。
这些交易主要涉及制造业（关键基础设施和技术，如能源、航空航天、国防、半导体和健康领域）、信息和通信技术、专业服务、批发和零售业。其中近一半的交易价值低于 5 亿欧元。42% 的交易价值在 1 亿欧元及以上。
在提交的 423 份交易中，近 81% 在第 1 阶段审查结束，只有少数进入了第 2 阶段，欧盟委员会进行了更详细的审查。审查结束后，只有在不到 3%的交易中，欧盟委员会发布了审查意见。

2024 年关注重点

我们建议中国投资者密切关注欧盟委员会即将提出的对于《欧盟外资审查条例》的修订意见，以了解立法方面的最新修改。此外，在 2024 年，我们预计将有更多的成员国建立或完善本国的审查机制。欧盟 27 国之间、成员国与欧盟委员会之间、以及欧盟与伙伴国（尤其是美国，在贸易与技术理事会外国直接投资工作组的框架内）之间也会有更多的审查经验分享。因此，明年也需要关注欧盟各个国家的审查标准是否会逐渐趋同，在欧盟委员会的促进下是否会建立一个最低的欧盟统一审查标准。