一个不活跃的、独立授权的董事，并不拥有作为董事的所有权利（根据最近的一项裁决）

在最近的一项裁决中，海牙地区法院裁定，某B.V.（私营有限责任公司）的两名独立授权董事并不必然拥有相同的权利。本案涉及一家B.V.公司，该公司由两个持股比例均为50%的股东持股，两名股东均为独立授权董事，他们之间出现了意见分歧。

这种情况经常发生在两个股东分别持股50%的公司中。这种持股比例的缺点是，一旦发生纠纷，会立即陷入僵局。这种情况对公司来说是不利的。在本裁决中，其中一位董事从2015年开始就很少参与公司的经营管理。多年后，他想再次参与公司的经营管理，但是遭到了另一位董事的拒绝，深入了解公司的记录的要求也被同样拒绝。

法律程序

在这种情况下，第二位（不活跃）董事启动了法律程序。他希望检查公司账目并拥有公司银行账户的进入权限。此外，作为一个股东，他声称自2015年底以来所有的股东决议都是无效的，因为他并没有被邀请参加做出这些决议的会议并作出投票等参与活动。

关于不活跃董事要求参与公司经营管理、并获得银行账户进入权限的诉求，法院裁定，鉴于目前董事会内部的任务划分，没有理由将公司使用的（会计）系统和银行账户全部授权给不活跃董事。但是，另一名（被告）董事应当允许不活跃董事有权利进入这些账户。此外，法院裁定，被告董事应提供公司银行账户的月度变动报表。因此，法院确认不活跃董事有权获得所有信息。然而，由于该董事较长时间内没有参与公司经营管理，他使用银行账户的权力被剥夺。

诉求全部获准

不活跃董事以股东的身份提出的诉求被法院完全批准。在他没有被邀请参加的股东大会上通过的全部股东决议被宣布为无效。换言之，这些决议被认为没有被采纳。该裁决没有说明涉及哪种决议，但这一裁决可能对公司和被告董事产生重大影响。例如，如果这些决议涉及被告董事工资的增加，那么公司对被告董事的索赔权利可能立即产生。虽然决议可能被批准，但这需要不活跃董事（以其50%股东的身份）的同意。然而在本案中，该情况不太可能发生。

对于不活跃董事的教训是：保持参与，尤其因为他面临着董事责任的风险。对于被告董事/股东的教训是：应始终遵守决策规则。即使与其他董事/股东发生争执，且争执的结果可能导致无法达成合意，做出任何决定。如果情况如前所述，该案将会是教科书式纠纷案例，并可以提交给阿姆斯特丹上诉法院商事庭（Ondernemingskamer）。商业法庭可以进行干预，避免公司业务停滞不前。

本文由我所公司法部门Evert-Karel Ditvoorst先生 (ekd@kneppelhout.nl )与Nica Voets小姐 (nvo@kneppelhout.nl)共同撰写，由我所中国业务部实习生宋雨博小姐进行翻译。