在上一篇文章中，我们顾及到了在股东之间发生纠纷时，法律允许的选择。其中一种可能性是退出程序，它涉及其他股东强制收购其中一个股东的股份。在这篇文章中，我们讨论最近的两个判决，它们涉及了退出主张的各个方面。
不能再合理地要求继续持有股份
在上一篇文章中，我们谈到了这样一个事实，即，股东间的纠纷导致股东的权利和利益受到损害，以至于不能再合理地期望他继续作为股东的情况下，退出程序就会发挥作用。在最近一个Gelderland地区法院处理的退出程序的裁决中，法院根据案件的具体情形，裁定不能再合理地要求其中一个股东继续持股。
这些诉讼程序涉及一家有两个股东的公司。一名后来退出的股东向另一名股东提出购买其股份的请求，而另一名股东不愿意接受该请求的情况。在此后的时间里，该另一股东：(i) 拒绝召开退出股东要求的特别股东大会，(ii) 在财务报表未被股东大会通过的情况下，将财务报表作为已通过的财务报表提交，以及(iii) 在退出股东出席据称举行的两次股东大会方面实施欺诈行为。基于这些情况，法院认为退出股东的权益已经受到损害，以至于不能再合理地要求其继续持股。
在退出主张中，法定权力并不相关
退出主张也可以对公司自身提出。如果对公司的诉求得到支持，公司必须购买自己的股份。在这种情况下，海牙地方法院在一项最近的裁决中裁定，在主张退出时，公司章程授权哪个主体决定回购自己的股份的问题是不相关的。
从本案中的公司章程来看，决定由公司回购自己的股份的权力属于优先股东大会。因此，在公司被授权回购自己的股份之前，要由优先股东小组通过一项决议。然而，法院推翻了这一法定权力。法院强调，法定争议解决机制授权法院根据《荷兰民法典》第2:343条宣布回购股份的命令，即使该命令涉及公司本身。该法院命令取代了公司回购自有股份的必要批准决定。
在这篇文章之后，您是否有任何问题，或者您想获得更多关于可能的退出程序或在股东之间发生纠纷时的其他选择的信息？如果有，请联系我们公司法部门的律师。
该文章由我所公司法部门Nica Voets律师 (nvo@kneppelhout.nl)、Evert-Karel Ditvoorst 律师(ekd@kneppelhout.nl)撰写，由我所中国业务部实习生宋雨博小姐翻译。
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