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《投资、收购和兼并安全审查法》生效

202361日,《投资、收购和兼并安全审查法》(荷兰语:Wet Vifo,以下简称“VIFO法案”)正式生效。

VIFO法案的目的在于制定规则来控制一些特定的收购活动。在该法案的语境下,收购活动的含义为“投资、兼并或者收购”。VIFO法案中第2条和第3条中对这一术语给出了详尽的列举。该法案还规定了,在获得被认定为重要提供者或者敏感技术型企业的控制权的时候,有义务向投资审查局(BTI)递交通知。VIFO法案中的“获得控制权”指的是能够在目标公司的股东大会上进行投票。这涉及的必须是重大影响的收购,该影响体现在股东大会上获得10%投票权。

范围

VIFO法案涉及到重要提供者和敏感技术领域。重要提供者包括为运营、管理或者提供服务的公司,该服务的持续性对荷兰社会至关重要。例如大型银行或者能源和水的提供者。敏感技术则包括了受到出口管制的两用产品(欧盟条例:OJEU 2021, L 206)以及军用物资。两用产品指的是既可以民用也可以军用的物品和技术,包括可能有助于制造核武器或者其他核爆炸装置的物品。

VIFO法案的范围仍然有可能通过议会的指令被扩大或者缩小。只有在以下情况中,一项技术才会被定义为敏感技术:

  • 它可能对国防、调查、情报和安全部门履行职责是至关重要的;
  • 在荷兰或其盟国境内该技术的可用性和存在,对于防止特定关键产品或者供应品可用性的不可接受的风险是至关重要的;或者
  • 它的特点是在各种重要的流程或与国家安全有关系的流程中广泛使用。

目前一项正式的决定已经通过,该决定将一些项目和产品排除在“敏感技术”类别之外,但同时也增加了另外一些项目和产品。

报告要求

如果收购活动属于VIFO法案规定的范围,则必须向BTI发出通知。通知的内容被列在一份单独的通知表内。该通知必须包含所有关于目标公司、收购活动以及拟进行的收购活动的信息。基于这些信息,BTI将审查该收购活动是否确实属于VIFO法案的范围。此外,还必须提供收购方的信息,包括收购方的身份,收购方和(国家)第三方的关系以及收购方是否在过去有过相关的犯罪记录。需要提供的具体信息将在正式决定中详细说明。

风险和溯及既往

如果BTI认为国家安全面临重大风险,经济事务与气候部部长可能会选择禁止该收购活动。也可能选择要求必须在收购活动进行前达到某些条件或要求。违反VIFO法案,即不满足通知要求的,可能会被处以罚款。罚款金额最高可达90万欧元或者整个集团的年利润的10%。

对于在2023年6月1日前发生的收购活动,同样需要检查是否适用VIFO法案。因为VIFO法案可以对2020年9月9日后发生的收购活动溯及既往,部长也可以选择审查这些收购活动。

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如果您对投资、合并或收购有任何疑问,请联系我们公司法部门的律师。

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